10月24日，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于修改的決定》,。
雖然大規(guī)模并購重組讓人憂慮內(nèi)幕交易會增加,、投資高管會借市值管理之名上下其手，但證監(jiān)會的改革方向是正確的,。所謂“放松管制”,，是發(fā)揮市場的配置效率;所謂“加強(qiáng)監(jiān)管”，是建立誠信有效的市場,。這兩條并行不悖,，恰恰是法治市場、有效市場的核心,。
并購重組一直是A股市場的熱點(diǎn),。今年上半年發(fā)生在A股市場的并購重組就有558起,，涉及金額2154億元。截至8月22日,，A股上市公司中總市值低于25億元的400家上市公司,，停牌企業(yè)有73家，有30家企業(yè)正在進(jìn)行并購重組,。剔除掉次新股以及目前正在進(jìn)行并購重組及處于停牌狀態(tài)的上市企業(yè)后,，共計(jì)289家企業(yè)。
重組概念炒作無疑是今年A股市場最大熱點(diǎn),，因?yàn)橛写罅可鲜小盃�庫存”需要消化,，證監(jiān)會此次進(jìn)一步放寬了并購重組的資金來源、審批權(quán)限等,，以鼓勵并購重組,。
不難理解，在上市公司參差不齊的情況下,，成本最小的基因改良方式就是并購重組,，注入一大筆資產(chǎn)，或者增加幾個(gè)經(jīng)營方向,，企業(yè)的情況看起來就光鮮得多,，市場就可以繼續(xù)運(yùn)作下去。相比而言,，退市的社會成本和經(jīng)濟(jì)成本要高得多,，甚至無法承受。
在鼓勵并購重組之時(shí),，證監(jiān)會對其中的借殼行為作出嚴(yán)格限定：完善借殼上市的定義,，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，明確規(guī)定創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市,。創(chuàng)業(yè)板的殼資源炒作價(jià)值頓時(shí)消失,，這也為創(chuàng)業(yè)板取消財(cái)務(wù)門檻奠定了基礎(chǔ)。
借殼飽受詬病,，不僅濫炒殼資源,、內(nèi)幕交易之風(fēng)不息，并且境外借殼上市的中概股,，大部分已經(jīng)顯示出外強(qiáng)中干的投機(jī)者本來面目,，以至于聽到借殼就與做空聯(lián)系在了一起。
對于并購重組與借殼,，有兩點(diǎn)值得特別關(guān)注,。
首先是規(guī)避借殼監(jiān)管。根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，公司控制權(quán)發(fā)生變更,，且上市公司注入資產(chǎn)超過上一年資產(chǎn)總額100%,，被界定為借殼上市行為。目前市場上有一些十多年前發(fā)生控制權(quán)變更,，日后注入資產(chǎn)達(dá)到控制權(quán)變更前一年上市公司資產(chǎn)總額100%,，從而構(gòu)成借殼的案例。
去年12月23日,，天瑞儀器公布擬以“股票+現(xiàn)金”方式收購宇星科技51%股權(quán)，從其一致行動協(xié)議的簽署與解除,、收購比例,、發(fā)行股份對象及數(shù)量的選擇到現(xiàn)金收購的安排，收購了一家營收超過自身三倍,、估值是自身凈資產(chǎn)兩倍的企業(yè),，卻不構(gòu)成借殼。
考慮到財(cái)富效應(yīng),，有源源不斷的公司排隊(duì)上市,，借殼難以避免，證監(jiān)會有必要明確,，什么是實(shí)質(zhì)性借殼,，以避免上述情況發(fā)生。未來,，主板與中小板較為干凈的殼更加稀缺,，集中力量炒個(gè)股的動力也就更強(qiáng)。
其次,，對并購重組的效率監(jiān)察,。并購重組是為了改良基因，如Facebook并購其他中小企業(yè),，是為了吸收這些中小企業(yè)的技術(shù)優(yōu)勢,、客戶優(yōu)勢等，以使自己更加強(qiáng)大,，無社交網(wǎng)絡(luò)能敵,。Facebook收購消息應(yīng)用WhatsApp最終以216億美元成交。
一些糟糕的上市公司并購重組,，是為了引進(jìn)外界的強(qiáng)大力量改良基因,，如巴菲特等大股東可以把原股東趕走，徹底重整公司,，該賣的賣,，該請職業(yè)經(jīng)理人的請職業(yè)經(jīng)理人，讓公司更加高效、更加市場,。
但中國很多公司的并購重組是行政力量,，甚至以低效企業(yè)并購高效企業(yè)，一些毫無能力的高管占其位不謀其事,，依仗著自己的行政級別或者大股東地位,，趕走職業(yè)經(jīng)理人——越并購越重組，企業(yè)基因越差,，真正實(shí)現(xiàn)了劣勝優(yōu)汰,。
有鑒于此，證監(jiān)會必須負(fù)起該負(fù)的責(zé)任,，當(dāng)?shù)托У臓�公司并購好公司時(shí),，給予足夠的警示，以免并購重組走偏為另類游戲,。
