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最難的問題還在于激勵機制,。很多獨立董事即使發(fā)現(xiàn)了問題,，也沒有動力跳出來指出,。
美國證券交易委員會（SEC）上周末指控高盛集團涉嫌欺詐投資者,。由于高盛是美國頭號投行，而訴訟所針對的又是次貸危機中備受指責的CDO（債權(quán)抵押證券）,，因此此案備受各界關(guān)注,，也將影響到美國下一步金融監(jiān)管的改革走向，特別是監(jiān)管改革方案中提議的“消費者保護局”。
無論案件最后結(jié)果如何,，高盛的股東們都成為了受害者:高盛股價上周五下挫12.8%,，120億美元市值瞬間蒸發(fā)。公司管理層犯下的過錯,，代價卻需要由股東們來承擔,，這暴露出的，正是金融機構(gòu)治理機制的缺陷,。此前,，金融機構(gòu)的內(nèi)部治理機制問題已經(jīng)引發(fā)公眾廣泛關(guān)注，特別是管理層薪酬嚴重的“風險收益不對稱”問題,，以及管理層的過度投機給股東帶來災(zāi)難性損失,。
所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征，與此相伴而生的是代理成本,，即由于委托人（股東）與代理人（管理層）的效用函數(shù)不一致所帶來的利益沖突,。委托人追求的是自己財富的最大化，而代理人追求自己的收入,、奢侈消費和閑暇時間的最大化,。
為降低代理成本，公司治理機制被設(shè)計出來,，用以界定管理層,、董事會、大股東,、小股東和其他利益相關(guān)者之間權(quán)利與責任的分配,。此外，股權(quán)和期權(quán)激勵被認為是降低代理成本的有效手段,，而得到廣泛應(yīng)用。
與一般上市公司相比,，金融機構(gòu)的治理有其特殊性:其一,，金融機構(gòu)的利益相關(guān)者不僅包括股東，也包括存款人,；其二,，金融機構(gòu)所蘊含的“系統(tǒng)性風險”導(dǎo)致了“too
big to
fail”（大到不能倒）的問題，在一定程度上綁架了公眾利益,。
美國金融危機表明,，金融機構(gòu)的治理機制仍存在很多問題，特別是:
第一,，董事會的失靈,。無論從管理層報酬還是風險控制角度來看，董事會在金融危機中的表現(xiàn)都是令人失望的。導(dǎo)致這一局面的原因包括董事不專業(yè),、管理層選擇性提供信息,、董事會務(wù)虛不務(wù)實，以及獨立董事的“表面獨立”等,。有效的董事會既要保持與管理層的良好溝通與信任,，更要營造“積極的緊張關(guān)系”（productive
tension），否則將流于懈怠,。
第二,，期權(quán)激勵雖然提高了管理層與股東利益一致的程度，但也加劇了管理層行為的短期化和過度投機傾向,。據(jù)研究,，美國六大投行管理層的固定報酬僅占其總報酬的
2％，而歐洲投行的對應(yīng)比例為20%~35％,。浮動報酬比例過高,，導(dǎo)致了高管置股東利益于不顧的賭徒心態(tài)。
第三,，美國六大投行普遍存在董事長兼任CEO的現(xiàn)象,，導(dǎo)致CEO權(quán)力過于集中，使得其他董事很難發(fā)出獨立的聲音,。
第四,，股東的被動參與。股權(quán)過于分散也帶來了小股東“搭便車”（free
ride）導(dǎo)致的內(nèi)部人控制問題,。股東雖然理論上可以提名和選舉董事,，但在實際操作中會遇到管理層設(shè)置的種種障礙。結(jié)果導(dǎo)致董事提名操縱在管理層手中,，董事會淪為“懂事會”,。以被摩根大通收購的貝爾斯登為例，其獨立董事平均服役年限已達10年,，與管理層的深厚交情也使公司治理效力大打折扣,。
亡羊補牢，猶未晚矣,。我們要認識到公司治理建設(shè)的長期性和艱巨性,，需要監(jiān)管部門、投資者,、中介機構(gòu),、媒體的共同努力。針對美國金融危機暴露出的問題,，以下幾點需要引起我們的特別關(guān)注:
第一,，獨立董事的專業(yè)能力需要提高。目前，金融市場的創(chuàng)新日趨復(fù)雜化,，很多衍生產(chǎn)品和財務(wù)操作手法令人云里霧里,，即使專業(yè)人士要搞明白都不容易。識破這些手法需要專業(yè)判斷能力,。
第二,，最難的問題還在于激勵機制。很多獨立董事即使發(fā)現(xiàn)了問題,，也沒有動力跳出來指出,，因為他并不能從“揭發(fā)”中獲得很大的好處。這就像“舉報”一樣,，如果舉報人只有被報復(fù)的風險而沒有好處,，大家都不會有去舉報的動力。對有勇氣去揭發(fā)的獨立董事,，監(jiān)管部門應(yīng)給予相當獎勵,。
第三，對一些普遍性的問題,，單靠董事會是不行的,，需要監(jiān)管規(guī)則的強制約束。對金融機構(gòu)的杠桿率,、激勵機制等都需要進行規(guī)制,，要利用EVA（經(jīng)濟增加值）、平衡計分卡和延期支付等工具,，引導(dǎo)管理層為股東創(chuàng)造長期價值,。
（作者系中歐陸家嘴國際金融研究院副院長） |