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從國務院辦公廳在日前下發(fā)的《關(guān)于當前金融促進經(jīng)濟發(fā)展的若干意見》有關(guān)利用資本市場開展兼并重組的條文,，再到國資委主任李榮融加快控股上市公司資源整合的談話,，可以預見，2009年將是中國股市的“并購年”。
并購是改善上市公司基本面,、提高上市公司質(zhì)量的有效方法。優(yōu)秀公司因此而做大做強,；績差公司也將因此而起死回生,。但也要防止上市公司大股東或?qū)ι鲜泄緦嵤┵Y產(chǎn)重組的一方，利用并購重組之機,，做出損害上市公司利益的事情,，讓上市公司充當冤大頭。這樣的事在目前上市公司的并購重組中并不少見,。
比如*ST申龍重組一案,，注入*ST申龍的陜西煉石資產(chǎn)，三個月內(nèi)的資產(chǎn)估值暴增7.4倍,。這樣的并購重組一旦實施,，上市公司無疑就成了冤大頭。
就上市公司本身而言,，由于常常是作為被重組,、被并購的對象，很難把握自身的命運,。*ST申龍已連續(xù)兩年虧損,，且虧損幅度一年比一年大，2006年凈虧損185.67萬元,，2008年1至9月虧損已達10114.65萬元,。如果任憑繼續(xù)虧損下去，就只有退市一條路了,。陜西煉石愿意出面對其重組,，*ST申龍當然求之不得，還能不對陜西煉石言聽計從,？能拒絕充當冤大頭嗎,？
當然，更多的上市公司并購重組是由大股東主導的,，而且注入資產(chǎn)又是大股東的資產(chǎn),，即便這樣，上市公司也很難不充當冤大頭,。畢竟目前我國上市公司的股本結(jié)構(gòu)是“一股獨大”,，一切事務都是大股東說了算。因此,，一旦上市公司注入的資產(chǎn)是來自于大股東的資產(chǎn)時,，上市公司就只有買單的份。更何況上市公司的買單也只是暫時的,，真正買單的最后還是二級市場的投資者,。
上市公司在并購重組中充當冤大頭,，不僅有違上市公司并購重組本意，還損害了上市公司的利益,，廣大投資者的利益,，乃至中國股市的公共利益。因此,，對于這種現(xiàn)象要嚴加監(jiān)管,，以盡最大可能抑制乃至杜絕。
首先,，監(jiān)管部門,，也包括主管部門，雖然對并購重組要“減少審批環(huán)節(jié),，提升市場效率”，但擔負著審批任務的相關(guān)部門一定要盡職盡責,。既要對注入資產(chǎn)的質(zhì)量把關(guān),；也要對注入資產(chǎn)的估值把關(guān)。相關(guān)部門在濱地鉀肥借殼吉林制藥(000545,股吧)一案中從嚴把關(guān)的做法,，就值得稱道,。
其次，要確保注入資產(chǎn)的估值合理,。一是要參照同類資產(chǎn)二級市場上的估值定位,；二是要確定一個硬性的標準，比如估值不超過20倍的市盈率水平,。
其三,，要加強對資產(chǎn)評估機構(gòu)的監(jiān)管，嚴禁評估機構(gòu)為了收取評估費而按出錢者意見辦,。對于各種忽視職業(yè)道德的做法,，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，堅決查處,，除給予罰沒處罰外,，堅決吊銷評估機構(gòu)與評估人員的營業(yè)執(zhí)照與牌照，實行終身市場禁入,。
其四,，對注入資產(chǎn)實行“半價支付”的結(jié)算方式。資產(chǎn)重組一方注入上市公司的資產(chǎn),，需用資金結(jié)算的,，只需要支付一半的資金；需要用股票支付的,，則只需要過戶一半的股票,。另一半的資金支付或股票過戶,，待注入資產(chǎn)質(zhì)量達到預期目標要求時再辦理支付或過戶手續(xù)，以防止注入資產(chǎn)以劣充優(yōu),、以次充高,。 |