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從國務(wù)院辦公廳在日前下發(fā)的《關(guān)于當(dāng)前金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若干意見》有關(guān)利用資本市場開展兼并重組的條文，再到國資委主任李榮融加快控股上市公司資源整合的談話,，可以預(yù)見,，2009年將是中國股市的“并購年”。
并購是改善上市公司基本面,、提高上市公司質(zhì)量的有效方法,。優(yōu)秀公司因此而做大做強(qiáng)；績差公司也將因此而起死回生,。但也要防止上市公司大股東或?qū)ι鲜泄緦嵤┵Y產(chǎn)重組的一方,，利用并購重組之機(jī)，做出損害上市公司利益的事情,，讓上市公司充當(dāng)冤大頭,。這樣的事在目前上市公司的并購重組中并不少見。
比如*ST申龍重組一案,，注入*ST申龍的陜西煉石資產(chǎn),，三個月內(nèi)的資產(chǎn)估值暴增7.4倍。這樣的并購重組一旦實施,，上市公司無疑就成了冤大頭,。
就上市公司本身而言，由于常常是作為被重組,、被并購的對象,，很難把握自身的命運(yùn)。*ST申龍已連續(xù)兩年虧損,，且虧損幅度一年比一年大,，2006年凈虧損185.67萬元，2008年1至9月虧損已達(dá)10114.65萬元,。如果任憑繼續(xù)虧損下去,，就只有退市一條路了。陜西煉石愿意出面對其重組,，*ST申龍當(dāng)然求之不得,，還能不對陜西煉石言聽計從？能拒絕充當(dāng)冤大頭嗎？
當(dāng)然,，更多的上市公司并購重組是由大股東主導(dǎo)的,，而且注入資產(chǎn)又是大股東的資產(chǎn)，即便這樣,，上市公司也很難不充當(dāng)冤大頭,。畢竟目前我國上市公司的股本結(jié)構(gòu)是“一股獨大”，一切事務(wù)都是大股東說了算,。因此,，一旦上市公司注入的資產(chǎn)是來自于大股東的資產(chǎn)時,，上市公司就只有買單的份,。更何況上市公司的買單也只是暫時的，真正買單的最后還是二級市場的投資者,。
上市公司在并購重組中充當(dāng)冤大頭,，不僅有違上市公司并購重組本意，還損害了上市公司的利益,，廣大投資者的利益,，乃至中國股市的公共利益。因此,，對于這種現(xiàn)象要嚴(yán)加監(jiān)管,，以盡最大可能抑制乃至杜絕。
首先,，監(jiān)管部門,，也包括主管部門，雖然對并購重組要“減少審批環(huán)節(jié),，提升市場效率”,，但擔(dān)負(fù)著審批任務(wù)的相關(guān)部門一定要盡職盡責(zé)。既要對注入資產(chǎn)的質(zhì)量把關(guān),；也要對注入資產(chǎn)的估值把關(guān),。相關(guān)部門在濱地鉀肥借殼吉林制藥(000545,股吧)一案中從嚴(yán)把關(guān)的做法，就值得稱道,。
其次,，要確保注入資產(chǎn)的估值合理。一是要參照同類資產(chǎn)二級市場上的估值定位,；二是要確定一個硬性的標(biāo)準(zhǔn),，比如估值不超過20倍的市盈率水平。
其三,，要加強(qiáng)對資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的監(jiān)管,，嚴(yán)禁評估機(jī)構(gòu)為了收取評估費(fèi)而按出錢者意見辦。對于各種忽視職業(yè)道德的做法，一經(jīng)發(fā)現(xiàn),，堅決查處,，除給予罰沒處罰外，堅決吊銷評估機(jī)構(gòu)與評估人員的營業(yè)執(zhí)照與牌照,，實行終身市場禁入,。
其四，對注入資產(chǎn)實行“半價支付”的結(jié)算方式,。資產(chǎn)重組一方注入上市公司的資產(chǎn),，需用資金結(jié)算的，只需要支付一半的資金,；需要用股票支付的,，則只需要過戶一半的股票。另一半的資金支付或股票過戶,，待注入資產(chǎn)質(zhì)量達(dá)到預(yù)期目標(biāo)要求時再辦理支付或過戶手續(xù),，以防止注入資產(chǎn)以劣充優(yōu)、以次充高,。 |