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編者按：在當(dāng)前,，國企改制重組中的國有資產(chǎn)流失已經(jīng)引起國家的高度重視,，溫家寶總理在政府工作報告中強調(diào)，要深化國有企業(yè)改革,，規(guī)范國有企業(yè)改制和國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為,，防止國有資產(chǎn)流失。而在此之前的1月10日,，中紀委第七次全體會議提出,，要嚴厲查辦在企業(yè)重組改制中隱匿、私分,、轉(zhuǎn)移,、賤賣國有資產(chǎn)的案件。以管理層控制為目的的各種形式國企MBO,，因其“自買自賣”,，更容易成為國有資產(chǎn)流失的重點,。從中聯(lián)重科曲線MBO的改制中，我們不禁產(chǎn)生這樣的疑問：這里邊是否存在國有資產(chǎn)流失呢,？
經(jīng)過多年的精心運作，以長沙建機院院長兼中聯(lián)重科(000157)董事長詹純新為首的管理層由國企領(lǐng)導(dǎo)變?yōu)橘Y本大佬,，以曲線MBO的方式初步掌控中聯(lián)重科,。
為何中聯(lián)重科管理層能夠在短短幾年時間里將一個總資產(chǎn)高達數(shù)十億元的國企順利變?yōu)楣芾韺踊菊瓶氐墓荆坑浾哒{(diào)查發(fā)現(xiàn),，答案就在：中聯(lián)重科管理層以自己所在的國企——中聯(lián)重科為平臺,，精心策劃，以依附于中聯(lián)重科的管理層私人公司——長沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)中標實業(yè)有限公司(以下簡稱中標公司)從中聯(lián)重科不斷“吸血”獲得資金,，然后購買中聯(lián)重科第一大股東長沙建機院股權(quán),，最終實現(xiàn)了曲線MBO。
管理層掌控中聯(lián)重科
2006年10月14日,，湖南商務(wù)廳對長沙建機院改制進行了批復(fù)：同意長沙建機院的投資方湖南國資委將持有建機院的8%股權(quán)以人民幣4823.32萬元轉(zhuǎn)讓給智真國際有限公司(以下簡稱智真國際),；持有的6.06%股權(quán)以人民幣3653.67萬元轉(zhuǎn)讓給長沙建機院另一投資方長沙一方科技投資有限公司(以下簡稱一方科技)；持有的18.04%股權(quán)以人民幣1.09億元轉(zhuǎn)讓給長沙合盛科技投資有限公司(以下簡稱合盛科技),。
一方科技和合盛科技,，兩者合計持有長沙建機院30%股權(quán)，當(dāng)為長沙建機院的二當(dāng)家,，這兩家公司正是由長沙建機院和中聯(lián)重科管理層控制的企業(yè),。一方科技注冊資本為1.12億元，法定代表人陳鐵堅是中聯(lián)重科原副總經(jīng)理,，目前被派到一方科技任職,；合盛科技注冊資本為1.32億元，其法定代表人尋明花同時擔(dān)任中聯(lián)重科財務(wù)負責(zé)人,。目前,，長沙建機院是中聯(lián)重科第一大股東，持有其49.83%股權(quán),，因此,，通過參與長沙建機院改制，中聯(lián)重科管理層實際上曲線實現(xiàn)了對中聯(lián)重科的MBO,，初步掌控了長沙建機院和中聯(lián)重科,。
國企內(nèi)隱藏著管理層的公司
一方科技和合盛科技的資金有很大一部分來源于中標公司，它是中聯(lián)重科管理層的私人公司,，像“特洛伊木馬”一樣,，隱藏在國企中聯(lián)重科和長沙建機院內(nèi)部，其解決了中聯(lián)重科管理層曲線MBO的資金來源,！
2003年8月19日,，中聯(lián)重科公告,，公司擬以1.27億元收購中標公司全部經(jīng)營性資產(chǎn)和相關(guān)負債，包括民用改裝車輛生產(chǎn)領(lǐng)域的特許經(jīng)營資格,、專利技術(shù),、“中標”商標及土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)。公告披露,，中標公司注冊資本為5680萬元,，為民營企業(yè)，主要股東是羅安平等自然人,，其主導(dǎo)產(chǎn)品為道路清掃車,、高壓清洗車等，在國內(nèi)的市場占有率已超過50%,。中聯(lián)重科歷年的報表均表示,，公司前兩大股東——長沙建機院與中標公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
但是,，公告隱瞞了中標公司的真實背景,！記者得到的一份中標公司成立時的原始公司章程，準確無誤地表明了中聯(lián)重科管理層擁有中標公司的真相,。該章程顯示,，5680萬元的注冊資本分別由詹純新(長沙建機院院長兼中聯(lián)重科董事長，出資422.69萬元,，為第一大股東)以及李佑民(長沙建機院書記,，出資307.40萬元)、劉安元(中聯(lián)重科副總,，出資234.26萬元),、張建國(長沙建機院副院長，出資258.32萬元),、方明華(中聯(lián)重科第一任董事長,，出資237.64萬元)、羅安平(長沙建機院副院長,，其出資216.30萬元)等27名自然人共同出資組建,。中標公司成立當(dāng)初的法定代表人為詹純新，后改為羅安平,。根據(jù)相關(guān)規(guī)定,，長沙建機院與中標公司為關(guān)聯(lián)公司。
2003年9月23日,，中聯(lián)重科第一次臨時股東大會召開,，在實際關(guān)聯(lián)股東長沙建機院未予以回避(依據(jù)有關(guān)法規(guī)，由于本次重大資產(chǎn)購買事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,，關(guān)聯(lián)方股東應(yīng)該回避表決,。長沙建機院擁有的49.84%的投票權(quán)不得參加表決,，但在股東會上其49.84%的投票權(quán)投了贊成票)的情況下，使收購中標公司的議案順利通過,。
隱藏上述關(guān)聯(lián)關(guān)系是否是為了議案順利通過,？中聯(lián)重科董秘李建達沒有給出記者回答。
靠“吸血”快速成長
中標公司一直不顯山露水,，卻以驚人的速度高速成長,。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，中標公司這種超常規(guī)發(fā)展速度,，緣于和上市公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系,。中標公司從誕生那天起,，就一直在長沙建機院內(nèi),，中標的生產(chǎn)廠房與中聯(lián)的廠房實際上就在一起，中標公司與中聯(lián)重科共享共同的生產(chǎn)廠房和其他資源,。
中標公司在經(jīng)營中不斷占用中聯(lián)重科的資金,，在中聯(lián)重科2001年報、2002年報中顯示,，在2001年,、2002年中標公司占用中聯(lián)重科的資金分別高達1244萬元(中聯(lián)重科對中標公司的應(yīng)收賬款)、5100多萬元(其中預(yù)付款1442萬元,、應(yīng)收款3701萬元),。
另外在公告中顯示，中聯(lián)重科以1.27億收購中標公司的經(jīng)營性資產(chǎn)和相關(guān)的負債,，包括民用改裝車輛生產(chǎn)領(lǐng)域的特許經(jīng)營資格,、專利技術(shù)、“中標”牌商標等無形資產(chǎn),。其中無形資產(chǎn)中的商標權(quán)評估值為3462萬元,。事實上記者在收購報告書里卻發(fā)現(xiàn)，這些無形資產(chǎn)的賬面價值為0,，也就是中標公司并未為取得這些商標花費任何費用,，那么中標公司的商標是怎么來的呢？
“中聯(lián)重科很多產(chǎn)品的商標是以‘中標’的名義申請的,，中聯(lián)重科花錢投入的商標最終卻落進中標公司的口袋,，然后中聯(lián)再花巨資從中標的手中買回來�,！币晃恢槿耸肯蛴浾咄嘎读诉@里面的內(nèi)情,。
從2002年報中記者看到，在當(dāng)年,，泵車是中聯(lián)重科的主要產(chǎn)品,，但是記者也了解到在當(dāng)時該泵車使用的的商標卻是“中標”并非“中聯(lián)”,。
中聯(lián)重科很多產(chǎn)品的商標權(quán)為什么要通過中標公司來申請？李建達只是簡單的對記者解釋說：“因為以中標的名義申請比較方便,�,！�
公開資料還顯示，“中標1.27億凈資產(chǎn)中的無形資產(chǎn)部分有相當(dāng)部分來自土地增值,�,！�2001年，中聯(lián)重科籌劃在望城建設(shè)“中聯(lián)科技園”,，園中的主要項目為“高速施工升降機技術(shù)改造項目”,，為此，2002年中聯(lián)重科與湖南望城縣達成協(xié)議,，在當(dāng)?shù)刭徶?100畝土地,。但是，在具體操作中,，中聯(lián)重科卻僅僅以自己的名義購買600畝,，其余400多畝土地是以中標公司的名義購買，當(dāng)時購買該處土地成本價為50元/平方米,。
在一年之后,，中聯(lián)重科再從中標手中把這400多畝地購買回來，此時的交易價格卻變?yōu)榱?0元/平方米,，經(jīng)過中標這個環(huán)節(jié),，中聯(lián)重科每平方米多付出40元，總計多付出1000多萬元,。
更值得注意的是,，當(dāng)時中標公司并未向望城縣全部支付土地征用的有關(guān)費用——土地征用包干費3212萬元，僅僅“已支付土地征用包干費及開發(fā)設(shè)計費用,，合計733.24萬元”,。在這筆土地交易中，中標公司以733.24萬元的投入,，僅僅一年多時間,，就獲得1000多萬元的收益，這1000多萬元的收益恰恰來自中聯(lián)重科,。
中標公司再套現(xiàn)
中標公司除了本身的實業(yè)資產(chǎn)外,，還是中聯(lián)重科的第二大股東，投資中聯(lián)重科也使得中標實現(xiàn)了超常的受益,。
1992年9月28日,，中聯(lián)重科的前身——長沙高新技術(shù)開發(fā)區(qū)中聯(lián)建設(shè)機械產(chǎn)業(yè)公司(以下簡稱中聯(lián)建機)正式掛牌成立。1999年3月7日，中標公司誕生,。同年8月8日,，中聯(lián)建機改制為中聯(lián)重科，記者從中聯(lián)重科上市說明書查閱到,，當(dāng)時,，中標公司投入中聯(lián)重科的資產(chǎn)為3189.78萬元，在2000年中聯(lián)重科上市后,，中標公司持有中聯(lián)重科15.83%法人股,，為其第二大股東。
浩源投資分析師王凡指出,，中標公司誕生的時機非常微妙,，從時機看，中標公司趕在中聯(lián)重科成立前成立,，然后成為即將上市的中聯(lián)重科的第二大股東,，中標公司的存在從法律角度確保了長沙建機院和中聯(lián)重科高管在的中聯(lián)重科實際利益。
記者從中聯(lián)重科2003年報中發(fā)現(xiàn),，僅僅在2003年度,，長沙建機院就為中聯(lián)重科提供了4.3億元的貸款擔(dān)保,。在國有企業(yè)長沙建機院的支持下,，中聯(lián)重科迅速成長，中標公司也因此受益,，但是公開資料中,，記者幾乎找不到中標公司給中聯(lián)重科的任何支持，反而不斷從中聯(lián)重科受益,。
在2003年9月23日中標公司將經(jīng)營性資產(chǎn)賣給中聯(lián)重科,，不再與中聯(lián)重科發(fā)生關(guān)聯(lián)交易后，中標公司開始將持有的中聯(lián)重科的股權(quán)套現(xiàn),。2004年6月30日,，中聯(lián)重科發(fā)布公告：中標將持有的中聯(lián)重科15.83%的法人股，轉(zhuǎn)讓給深圳金信安投資公司,，金額為1.96億元,。
簡單計算，在5年中,，中標公司在中聯(lián)重科的投資收益高達5.15倍,！
運作曲線MBO
在管理層獲得巨額資金后，擁有近半個世紀歷史的中國建設(shè)機械品牌——長沙建機院終于邁出了改制的第一步,。
2004年8月,，長沙建機院開始具體實施曲線MBO方案，即采取“國有股從形式上相對控股，管理層謀求實質(zhì)控制”的改制方案,。湖南國資委委托長沙建機院操刀該院的改制總體方案,，2004年8月6日，《長沙建機院改制總體方案》出臺,，具體方案為國家相對控股38%,，管理層及員工30%(其中詹純新10%，其他高級管理層10%,，基層員工10%),，同時引進兩家戰(zhàn)略投資者，占32%(其中一方不得超過20%),。
當(dāng)年11月18日中聯(lián)重科發(fā)布公告,，稱其大股東——長沙建機院的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計具體方案為：國家相對控股38%，員工30%,，同時引進兩家戰(zhàn)略投資者,，占32%(其中一方不得超過20%)。在這個公告里,，沒有具體提到管理層的股權(quán)比例,。
此后長沙建機院的改制開始分階段實施，2005年11月2日,，中聯(lián)重科披露：大股東長沙建機院獲準分階段實施改制工作,，先行成立“長沙建設(shè)機械研究院有限責(zé)任公司”(以下簡稱長沙建機院有限公司)。長沙建機院有限公司的注冊資本為人民幣60291萬元,，其股權(quán)分別為湖南省國資委出資55349萬元,，占注冊資本的91.8%；湖南省土地資本經(jīng)營公司出資1386萬元,，占注冊資本的2.3%,，一方科技出資3556萬元，占注冊資本的5.9%,。
2006年6月11日,，中聯(lián)重科透露，其大股東長沙建機院有限公司初步完成改制,。長沙建機院有限公司的控股股東湖南國資委將其所持部分股權(quán)轉(zhuǎn)予長沙建機院及其控股公司管理層所設(shè)立的兩家公司——一方科技和合盛科技,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，一方科技和合盛科技分別獲長沙建機院6.06%,、18.04%的股權(quán),，加上此前長沙一方持有長沙建機院5.9%的股權(quán)，管理層與員工實現(xiàn)了持股30%的初衷,，中聯(lián)重科管理層間接實現(xiàn)對中聯(lián)重科的持股,。與此同時,，湖南國資委還擬將長沙建機院的8%股權(quán)轉(zhuǎn)予戰(zhàn)略投資者——智真國際。
值得注意的是,，中聯(lián)重科在公告中使用的用語是“初步完成改制”,，根據(jù)《改制總體方案》，長沙建機院有限公司下一步將繼續(xù)引進戰(zhàn)略投資者,，實施下一階段的改制工作,，最終引進戰(zhàn)略投資者的持股比例將達到32%，使國有股權(quán)比例降為38%,，這樣管理層控制的長沙建機院股權(quán)和戰(zhàn)略投資者控制的長沙建機院股權(quán)之和將超過國有股權(quán),，中聯(lián)重科的實際控制權(quán)將可能會實質(zhì)旁落到管理層的手中。
因為管理層控制的一方科技和合盛科技為長沙建機院的股東,，通過該公司,，管理層對將來長沙建機院戰(zhàn)略投資者的選擇就有了更大的發(fā)言權(quán)！根據(jù)《公司法》第七十二條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。將來長沙建機院的大股東出讓股權(quán)時，將無法繞過另兩股東一方科技和合盛科技這一關(guān),！
錯綜復(fù)雜的政商關(guān)系
值得一提的是,，長沙建機院改制的時間跨度貫穿了“郎顧之爭”、國企改革大辯論,、國務(wù)院國資委表態(tài)禁止大型國企MBO的整個過程,，但中聯(lián)重科的曲線MBO進程盡管經(jīng)歷曲折，但波瀾不驚,。
有分析人士認為,，這與其掌門人詹純新的智慧和稟性是分不開的,。外界評價,，詹純新為人禮數(shù)周到，處事明晰,，對于各種關(guān)系用心經(jīng)營,，其往往利用模糊地帶設(shè)計出類似雙贏或多贏的結(jié)果及遠景。
例如,，中聯(lián)重科很大一部分廣告策劃的代理商是黑土地廣告公司,，數(shù)年中，該公司從中聯(lián)重科獲利不菲,！有消息稱,，該公司是湖南省國資委一位官員家人控制的公司，該官員在長沙建機院改制中起到了很大的作用,。情況是否真是如此,？李建達回避了記者的提問。
在2004年10月，長沙建機院改制的關(guān)鍵時刻,，詹純新為了長沙建機院改制的順利完成,，特意約有關(guān)人士到歐洲考察，此歐洲之行,，使詹大病一場,！但值得慶賀的是，在詹回國后不久,，《長沙建機院改制總體方案》獲批,。
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