7月13日,，為落實《關于在科創(chuàng)板設置科創(chuàng)成長層增強制度包容性適應性的意見》（簡稱《科創(chuàng)板意見》），上交所正式發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第5號——科創(chuàng)成長層》（簡稱《科創(chuàng)成長層指引》）,、《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第7號——預先審閱》（簡稱《預先審閱指引》）,、《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第8號——資深專業(yè)機構投資者》（簡稱《資深專業(yè)機構投資者指引》）3項業(yè)務指引，以及修訂的《會員管理業(yè)務指南第2號——風險揭示書必備條款》和《證券交易業(yè)務指南第6號——證券特殊標識》2項業(yè)務指南,，進一步深化科創(chuàng)板改革,。
科創(chuàng)成長層：調出條件實施“新老劃斷”
作為本次改革的核心舉措，《科創(chuàng)成長層指引》通過清晰的定位劃分,、靈活的進出機制及嚴格的風險防控,，為未盈利科技企業(yè)搭建了專屬發(fā)展舞臺,。其制度設計既突出對科技創(chuàng)新的“包容度”，又堅守風險防控的“安全線”,，實現了支持創(chuàng)新與保護投資者的平衡,。
在準入機制上，科創(chuàng)成長層聚焦“優(yōu)質未盈利科技型企業(yè)”核心定位,，不設額外上市門檻,。根據規(guī)則，存量32家未盈利科創(chuàng)板企業(yè)自指引實施之日起直接納入科創(chuàng)成長層,，新注冊未盈利企業(yè)上市即自動進入,。
進出機制的“新老劃斷”設計則體現了改革的穩(wěn)健性。對于存量企業(yè),，調出條件仍維持“上市后首次實現盈利”的原有標準,，以穩(wěn)定市場預期；新注冊企業(yè)的調出條件則有所提高,，推動企業(yè)加快技術轉化與市場拓展節(jié)奏,。企業(yè)發(fā)布符合調出條件的公告后,，上交所原則上2個交易日內完成調出,，并強化調出前后的全鏈條監(jiān)管，嚴厲打擊內幕交易,、操縱市場等行為,，保障市場秩序。這種差異化安排既尊重歷史存量,，又對新增主體提出更高要求,，實現了“穩(wěn)存量、促增量”的改革目標,。
風險防控方面,，規(guī)則構建了“信息披露+投資者保護”的雙重防線?！犊苿?chuàng)成長層指引》已經就科創(chuàng)成長層企業(yè)在年度報告,、臨時公告中充分披露未盈利風險、技術研發(fā)風險等作了具體規(guī)定,，并要求持續(xù)督導機構切實履行職責,。上交所將嚴格執(zhí)行規(guī)則規(guī)定，督促科創(chuàng)成長層企業(yè),、持續(xù)督導機構誠實守信,，圍繞投資者價值判斷和投資決策所需，切實履行信息披露義務,。投資者適當性管理則延續(xù)“50萬元資產+2年經驗”的門檻,，但新增“投資新注冊未盈利企業(yè)需簽署專門風險揭示書”的要求,，通過強化風險提示，引導投資者理性決策,。
此外,，按照《科創(chuàng)板意見》的要求，科創(chuàng)成長層股票簡稱后增加了特殊標識“U”,。為了幫助投資者直觀地區(qū)分存量和新注冊科創(chuàng)成長層股票,，上交所已經組織市場對行情終端和交易終端展示進行優(yōu)化，對新注冊科創(chuàng)成長層股票添加標簽“成”,，提示信息為“新注冊科創(chuàng)成長層股票”,；對存量科創(chuàng)成長層股票添加標簽“成1”，提示信息為“存量科創(chuàng)成長層股票”,。
復旦大學金融研究院金融學教授張宗新表示,，科創(chuàng)成長層的設立，既增強了市場包容性,，又強化了資本市場服務實體經濟的功能,，為處于不同發(fā)展階段、尤其是成長初期的科技創(chuàng)新企業(yè)提供更加適配的資本市場平臺,。隨著科創(chuàng)成長層制度的完善,，以及第五套上市標準適用范圍的擴大，預計會有越來越多科技企業(yè)加入,，科創(chuàng)板對科技創(chuàng)新領域的覆蓋范圍也將進一步擴大,，市場將呈現更加多元的發(fā)展態(tài)勢，為優(yōu)質科技企業(yè)發(fā)展提供更加廣闊的市場空間,。
預先審閱機制：創(chuàng)新服務,，提升審核質效
《預先審閱指引》作為一項重要改革創(chuàng)新，通過借鑒境外市場成熟經驗,，在現行發(fā)行上市審核體系基礎上,，為優(yōu)質科技企業(yè)提供更精準的預溝通服務。
在適用范圍上,，《科創(chuàng)板意見》和《預先審閱指引》規(guī)定了科技型企業(yè)申請預先審閱的要求,，突出“開展關鍵核心技術攻關或者符合其他特定情形”，“因過早披露業(yè)務技術信息,、上市計劃可能對其生產經營造成重大不利影響”且“確有必要”,。企業(yè)申請時需充分說明必要性，上交所將嚴格把關,。值得注意的是,，預先審閱機制建立后，現有發(fā)行上市審核業(yè)務咨詢溝通機制將繼續(xù)發(fā)揮作用,。發(fā)行人對能否適用預先審閱有疑問的,，可以在提交預先審閱申請前向上交所咨詢溝通,。
申請文件質量是預先審閱機制落地的關鍵。規(guī)則要求企業(yè)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第58號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件受理》的規(guī)定,，高質量準備和提交預先審閱申請文件,，需履行保薦人質控、內核會議等內部程序,，并取得證監(jiān)會派出機構的輔導驗收文件,，財務數據需在有效期內。上交所則參照審核要求開展預先審閱,，在企業(yè)申報前對其發(fā)行上市申請文件進行把關的服務,。
值得一提的是，上交所的審閱意見不構成對發(fā)行人是否符合板塊定位,、發(fā)行上市條件和信息披露要求的預先確認,。通過預先審閱的科技型企業(yè)正式提交IPO申報的，上交所將落實《科創(chuàng)板意見》的要求加快推進審核程序,。與此同時,，預先審閱過程及材料不對外公開，保護企業(yè)商業(yè)秘密,；正式申報受理當日,，企業(yè)需披露預先審閱階段的問詢與回復文件，并更新至最新財報基準日,，涉及國家秘密或商業(yè)秘密的可申請豁免,。
國泰海通投行委總裁郁偉君表示,，試點引入資深專業(yè)機構投資者制度與IPO預先審閱機制,，既優(yōu)化了審核資源配置效率，也強化了風險防控,，體現了監(jiān)管層在支持“硬科技”與保護投資者之間的平衡,。
資深專業(yè)機構投資者制度：幫助投資者發(fā)現價值
為了進一步健全市場化精準識別優(yōu)質科技型企業(yè)的制度機制，上交所在加強研究論證,、充分聽取市場意見的基礎上,，制定了《資深專業(yè)機構投資者指引》。指引發(fā)布后,，適用科創(chuàng)板第五套上市標準的新申報企業(yè)即可適用,。
制度設計上，資深專業(yè)機構投資者的認定標準既強調“專業(yè)性”,，又突出“長期性”,。主體方面，涵蓋治理健全,、規(guī)模較大的私募基金,、政府出資基金,、鏈主企業(yè)投資機構等；投資經驗需滿足“近5年投資的科技企業(yè)中,，5家以上科創(chuàng)板上市或10家以上境內外主要市場上市”,；持股要求為“IPO申報前24個月至申報時，持續(xù)持有3%以上股份或5億元以上投資金額”,，嚴禁突擊入股,。這些標準確保了參與主體的專業(yè)判斷力與投資定力，避免短期資本干擾企業(yè)估值,。
在審核中的定位上,，該制度堅持“參考不替代”原則。企業(yè)自主認定并披露的資深機構投資者信息,，僅作為上交所判斷其市場認可度的參考,，不降低發(fā)行上市條件，不影響審核速度,，更不構成科創(chuàng)屬性的“通行證”,。未認定相關機構的企業(yè)，仍可正常適用第五套標準申報,。
責任壓實是制度落地的保障,。規(guī)則明確發(fā)行人、專業(yè)機構,、中介機構不得從事虛假陳述,、股份代持、利益輸送等行為,，上交所將依法依規(guī)加強監(jiān)管,，從嚴打擊制度執(zhí)行中的各類違法違規(guī)行為。
“與境外市場不同,，本次改革僅針對第五套標準企業(yè)小范圍試點引入資深專業(yè)機構投資者制度,，其入股情況僅作審核注冊參考，不構成上市條件,，不影響科技型企業(yè)按第五套標準申報科創(chuàng)板,。”上海師范大學商學院副院長姚亞偉認為,，此舉是科創(chuàng)板發(fā)揮“試驗田”作用的又一探索,，有助于通過參考專業(yè)機構的研究、判斷及投入,，凸顯企業(yè)市場認可度與成長性,，幫助投資者發(fā)現價值，引導長期資本投向早、小,、長期及硬科技領域,，同時精準識別優(yōu)質企業(yè)，提高定價效率與資本市場資源配置精準性,。
據悉,，下一步，上交所將堅決落實中國證監(jiān)會的部署,，扛起改革實施主體責任,，全力推進《科創(chuàng)板意見》及配套業(yè)務規(guī)則的落地見效。具體來看,，一是抓好規(guī)則實施,，推動典型案例，擴大示范效應,；二是開展規(guī)則宣傳,，凝聚市場共識；三是提升監(jiān)管質效,，維護市場穩(wěn)定,，為改革創(chuàng)造良好環(huán)境。
