近日,，青島雙星（000599.SZ）發(fā)布公告稱,，因評估資料已過有效期,，深交所對公司重組事項中止審核,。根據(jù)公司此前披露的重組報告書，青島雙星擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金,，最終實現(xiàn)青島雙星間接持有錦湖輪胎株式會社（KUMHO TIRE CO.,INC.,，簡稱“錦湖輪胎”）45%的股份并控股錦湖輪胎。本次交易價格（不含募集配套資金金額）為49.27億元,。
7月3日,，針對投資者在互動平臺上關(guān)于“中止審核”的提問，青島雙星回復(fù)稱,，本次中止審核不會對公司本次交易產(chǎn)生重大不利影響,，公司經(jīng)營情況正常,。公司與相關(guān)中介機構(gòu)積極推進有關(guān)工作,，待相關(guān)工作完成后，公司將盡快向深交所報送更新后的申請材料,，并及時申請恢復(fù)審核,。
重組報告書顯示，青島雙星擬向雙星集團有限責任公司（簡稱“雙星集團”）,、青島城投創(chuàng)業(yè)投資有限公司（簡稱“城投創(chuàng)投”）,、青島國信資本投資有限公司發(fā)行股份，并通過其全資子公司青島叁伍玖股權(quán)投資有限公司（簡稱“叁伍玖公司”）向雙星投資,、青島國信創(chuàng)新股權(quán)投資管理有限公司支付現(xiàn)金,，購買青島星投股權(quán)投資基金中心（有限合伙）（簡稱“星投基金”）全部財產(chǎn)份額及青島星微國際投資有限公司（簡稱“星微國際”）0.0285%的股權(quán)。
本次重組前,，星投基金持有星微國際99.9715%的股權(quán),，星微國際通過全資子公司星微韓國持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎。本次重組完成后,，上市公司將直接和間接持有星投基金全部財產(chǎn)份額及星微國際100%股權(quán),，從而間接持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎。
從業(yè)務(wù)來看,，青島雙星的主營業(yè)務(wù)為輪胎的研發(fā),、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品為載重全鋼子午胎系列和乘用半鋼子午胎系列,。本次交易的標的公司星投基金及星微國際為持股平臺,，除間接持有錦湖輪胎45%股份外，未開展其他實際經(jīng)營活動。錦湖輪胎的主營業(yè)務(wù)為輪胎的研發(fā),、生產(chǎn)及銷售,，是全球知名輪胎制造商。
根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》,，以2023年12月31日為評估基準日,，星投基金合伙人全部權(quán)益的評估值為492518.30萬元，星微國際股東全部權(quán)益的評估值為493011.05萬元,。經(jīng)交易各方充分協(xié)商,，最終確定本次重組交易對價合計為49.27億元。上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付本次重組交易對價,，募集配套資金總額不超過8億元,。其中以發(fā)行股份支付對價49.24億元，占本次重組交易對價的99.94%,；以現(xiàn)金支付對價281.28萬元,，占本次重組交易對價的0.06%。
本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對星投基金,、星微國際進行評估,；采用收益法和市場法對錦湖輪胎進行評估，并以收益法的評估結(jié)果作為錦湖輪胎的最終評估結(jié)論,。根據(jù)本次《評估報告》,，截至評估基準日2023年12月31日，星投基金合伙人全部權(quán)益的評估值為492518.30萬元,，增值率為41.23%,；星微國際股東全部權(quán)益的評估值為493011.05萬元，增值率為53.30%,；錦湖輪胎股東全部權(quán)益的評估值為22380億韓元（取整）,，截至2023年12月31日韓元兌人民幣匯率為181.36:1，折合人民幣123.40億元（取整）,。
根據(jù)上市公司,、叁伍玖公司與業(yè)績承諾方簽訂的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》及《業(yè)績承諾補償協(xié)議之補充協(xié)議之二》，因本次交易未能在2024年完成,，故2024年不作為業(yè)績承諾期,，本次重組的業(yè)績補償測算期間（“業(yè)績承諾期”）為三年，即2025年度,、2026年度及2027年度,。雙星集團、城投創(chuàng)投,、雙星投資作為業(yè)績承諾方,，承諾目標公司在業(yè)績承諾期每個會計年度的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤應(yīng)分別不低于2107.81億韓元,、2268.85億韓元、2437.37億韓元,。
業(yè)績方面,，自2019年以來，青島雙星已連續(xù)虧損6年,。其中,，2022年至2024年，青島雙星的營業(yè)收入分別為39.10億元,、46.56億元,、43.35億元；歸屬母公司股東的凈利潤分別為-6.02億元,、-1.76億元,、-3.56億元。2025年一季度,，公司實現(xiàn)營業(yè)收入11.35億元,，歸屬母公司股東的凈利潤為-1.04億元。
不過,，若青島雙星成功并表錦湖輪胎,，公司有望實現(xiàn)扭虧為盈。公告顯示,，從本次重組對上市公司主要財務(wù)指標的影響來看,，若重組后,，2023年及2024年,，公司的營業(yè)收入將分別增至264.44億元、279.98億元,；歸屬母公司股東的凈利潤將增至2.31億元,、4.24億元。
此外,，本次交易還將解決同業(yè)競爭問題,。青島雙星表示，本次交易完成后,，上市公司將直接和間接持有星投基金全部財產(chǎn)份額及星微國際100%股權(quán),，從而間接持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎，即錦湖輪胎將成為青島雙星的控股子公司,，錦湖輪胎與青島雙星之間的同業(yè)競爭問題得以解決,，雙星集團作出的關(guān)于解決同業(yè)競爭問題的承諾得到切實履行。（實習生齊文澤對本文亦有貢獻）
