日前,，線上線下（300959.SZ）發(fā)布公告稱,，公司控股股東、實(shí)際控制人汪坤,、門慶娟及其一致行動(dòng)人與深圳深蕾科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深蕾科技”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)放棄協(xié)議》,。
作為交易的收購方，深蕾科技因去年主動(dòng)撤回IPO申請(qǐng)備受關(guān)注,。記者進(jìn)一步梳理后發(fā)現(xiàn),，從2015年至今的十年時(shí)間里，深蕾科技曾嘗試多條路徑上市,，但時(shí)至今日依然未能敲響資本市場(chǎng)的鐘聲,，此次叩關(guān)資本市場(chǎng)的結(jié)局仍是未知數(shù)。線上線下也在公告中表示,，本次交易能否實(shí)施完成存在不確定性,。
業(yè)績(jī)承諾較為寬松
梳理深蕾科技過去在資本市場(chǎng)做出的嘗試，公司此次在戰(zhàn)略上似乎有所轉(zhuǎn)變,，意在先單獨(dú)拿下上市公司的控制權(quán),。
根據(jù)公告，線上線下控股股東,、實(shí)際控制人汪坤,、門慶娟及其一致行動(dòng)人與深蕾科技簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《表決權(quán)放棄協(xié)議》。在本次“股份轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄”完成后,，深蕾科技將持有線上線下1070.62萬股股份,，占其總股本的13.32%，深蕾科技將成為線上線下控股股東,，夏軍,、李蔚將成為線上線下的實(shí)際控制人。
從主營(yíng)業(yè)務(wù)來看,，兩家公司之間在經(jīng)營(yíng)范圍和行業(yè)協(xié)同方面似乎并無交集,。深蕾科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子元器件分銷及技術(shù)支持，為客戶提供電子元器件及集成電路應(yīng)用綜合解決方案,；線上線下則是移動(dòng)信息服務(wù)提供商,，提供圍繞企業(yè)短信的全套服務(wù)?！豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》中顯示,，本次交易雙方同意線上線下現(xiàn)有業(yè)務(wù)將逐步下沉到全資子公司,。
此外，本次交易還設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾,，轉(zhuǎn)讓方承諾線上線下現(xiàn)有業(yè)務(wù)2025年度和2026年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入合計(jì)不低于10億元,，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)合計(jì)不低于2000萬元。
從線上線下的往期業(yè)績(jī)表現(xiàn)來看,，這一業(yè)績(jī)承諾設(shè)置得較為寬松,。2022年至2024年，線上線下分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17.38億元,、14.82億元和11.36億元,，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)5011.88萬元、2638.61萬元和3045.94萬元,。
圖為國(guó)內(nèi)某集成電路公司工作人員在生產(chǎn)線上忙碌,。資料照片
實(shí)控人曾被通報(bào)批評(píng)
值得注意的是，這并非深蕾科技首次試水資本市場(chǎng),，從公司的前身深圳易庫易供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“易庫易供應(yīng)鏈”）到如今的深蕾科技,，十年時(shí)間里公司曾四次布局上市，但計(jì)劃似乎總是趕不上變化,，實(shí)控人夏軍還曾被通報(bào)批評(píng),。
2015年，深蕾科技首次試水資本市場(chǎng)便計(jì)劃境外上市,，公司主要資產(chǎn)曾于2015年至2016年間搭建紅籌架構(gòu),，計(jì)劃于境外上市，后因境外上市計(jì)劃擱置且決定啟動(dòng)境內(nèi)重組而拆除相關(guān)紅籌架構(gòu),。
2016年8月和2017年10月,，目前已被上交所決定終止上市的羅頓發(fā)展兩度公告稱，擬購買易庫易供應(yīng)鏈100%股權(quán),，預(yù)估值分別達(dá)16.08億元和19.98億元,，增值率高達(dá)739.81%、801.63%,。除了高增值率引發(fā)關(guān)注之外,，由于深蕾科技實(shí)控人夏軍是羅頓發(fā)展實(shí)控人李維的妹夫，監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注兩者是否存在一致行動(dòng)關(guān)系,，以及易庫易供應(yīng)鏈?zhǔn)欠裼谐掷m(xù)盈利能力,。最終，兩次收購分別于2016年12月和2019年5月以主動(dòng)終止和被監(jiān)管否決而告終,。
此次收購告吹的同時(shí),，還引發(fā)了上交所對(duì)于夏軍的通報(bào)批評(píng)，原因是2018年5月,，李維及其一致行動(dòng)人夏軍曾披露對(duì)羅頓發(fā)展的增持計(jì)劃,，計(jì)劃增持金額為3500萬元至1億元，兩人未能在承諾時(shí)間內(nèi)完成增持羅頓發(fā)展的計(jì)劃,，且后續(xù)決定終止增持,，增持計(jì)劃涉及全體投資者對(duì)公司發(fā)展前景和投資價(jià)值的判斷，兩人理應(yīng)對(duì)其公開承諾負(fù)責(zé),?；诖耍辖凰?019年9月17日給予李維和夏軍通報(bào)批評(píng)的決定,，并通報(bào)證監(jiān)會(huì),，計(jì)入上市公司誠(chéng)信檔案。
2019年6月,，深圳華強(qiáng)宣布收購深蕾科技75%股權(quán),，交易價(jià)格未確定。短短3個(gè)月之后,，便以雙方協(xié)商后終止而宣告深蕾科技第三次嘗試的結(jié)束,。
第四次嘗試則始于2023年，彼時(shí)深蕾科技的上市申請(qǐng)文件被深交所受理,。不過,，從2023年6月30日IPO材料獲得受理到2024年5月16日，歷時(shí)不到一年時(shí)間,，深蕾科技又再度選擇主動(dòng)撤回,。
存貸雙高風(fēng)險(xiǎn)待解
從深蕾科技披露信息來看，公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)曾較為亮眼,。
據(jù)招股書,，深蕾科技原計(jì)劃募資15億元，分別用于擴(kuò)充分銷業(yè)務(wù)產(chǎn)品線,、總部基地及研發(fā)中心建設(shè)和補(bǔ)充流動(dòng)資金,。業(yè)績(jī)方面，2020年至2022年,，深蕾科技營(yíng)業(yè)收入分別為49.79億元,、66.85億元和72.34億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.47億元,、1.56億元和1.09億元,。
值得一提的是，深蕾科技的第二大股東寧波梅山保稅港區(qū)德稻股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）曾由建銀國(guó)際控制,。公開信息顯示,，建銀國(guó)際于2017年7月3日入主寧波德稻，通過建銀國(guó)際（深圳）投資有限公司和深圳市建銀啟明投資管理有限公司共計(jì)持股74.9%。2021年6月,，建銀國(guó)際從股東中退出,。
盡管業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)較為亮眼，但深蕾科技依然曾面臨存貸雙高等風(fēng)險(xiǎn),。
首當(dāng)其沖的便是存貨與應(yīng)收賬款的雙高,。截至2023年上半年末，公司存貨賬面價(jià)值高達(dá)21.8億元,，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例為69.99%,。同期，應(yīng)收賬款賬面價(jià)值為5.3億元,，占流動(dòng)資產(chǎn)比例為17.02%,。
這也意味著，彼時(shí)深蕾科技僅存貨和應(yīng)收賬款占流動(dòng)資產(chǎn)比例就高達(dá)87%,，對(duì)公司的資金流動(dòng)性產(chǎn)生較大壓力,，在此背景下，深蕾科技不得已選擇舉債前行,。從披露信息來看,，公司的負(fù)債規(guī)模短期內(nèi)快速增長(zhǎng)，由2020年末的0.9億元增長(zhǎng)至2023年上半年末的4.7億元,。
更為嚴(yán)峻的情況出現(xiàn)在應(yīng)付賬款項(xiàng)目,，2020年至2023年上半年末，公司應(yīng)付賬款余額分別為7.7億元,、11.3億元,、12.5億元和10.6億元，且均為應(yīng)付供應(yīng)商的采購款,。從招股書來看,，公司還有較為明顯的供應(yīng)商集中風(fēng)險(xiǎn)，期間對(duì)前五大供應(yīng)商之一的博通,，采購金額占采購總額的比例均在70%左右,，監(jiān)管在問詢函中也曾要求公司說明是否對(duì)博通存在重大依賴以及是否與博通關(guān)鍵人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
從計(jì)劃境外上市到并購重組,，從獨(dú)立沖刺深交所主板再到如今謀劃入主線上線下這家上市公司,，深蕾科技在資本市場(chǎng)的布局將如何收?qǐng)觯廊挥写龝r(shí)間的檢驗(yàn),。
