近日,，海南航空控股股份有限公司（簡稱“海航控股”,；證券代碼：600221.SH）披露公告稱,，公司近期公布的重大資產(chǎn)購買事宜收到上海證券交易所問詢函。此次交易中標(biāo)的公司應(yīng)收賬款與營業(yè)收入比值超過100%,，且2024年營收凈利雙降,。
6月7日，海航控股披露重大資產(chǎn)購買報告書（草案）顯示,，擬以支付現(xiàn)金方式收購海南機場設(shè)施股份有限公司全資子公司海南空港開發(fā)產(chǎn)業(yè)集團有限公司（簡稱“空港集團”）持有的海南天羽飛行訓(xùn)練有限公司（簡稱“天羽飛訓(xùn)”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán),，交易作價7.99億元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,。
海航控股的草案顯示,，標(biāo)的公司2024年末應(yīng)收賬款余額4.19億元，占期末流動資產(chǎn)比例79.77%,，系公司主要資產(chǎn),。應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入比重為108.83%，較上年增加16.89個百分點,，而經(jīng)營性現(xiàn)金回款占營收比重較上年減少12個百分點,。
上交所的問詢函要求海航控股補充披露標(biāo)的公司應(yīng)收賬款前五大客戶名稱、賬期,、回款情況等,；說明應(yīng)收賬款與營業(yè)收入的比值超過100%的原因及合理性，2024年經(jīng)營性回款同比減少的原因及合理性,，是否存在應(yīng)收賬款無法收回而大幅影響公司業(yè)績的風(fēng)險,；補充披露一年以上賬齡的應(yīng)收賬款的具體明細，包括客戶名稱,、交易背景,、回款情況等內(nèi)容。
關(guān)于海航控股此次收購中標(biāo)的公司盈利能力,。評估報告顯示,，標(biāo)的公司2021年至2024年歸母凈利潤分別為0.79億元、0.09億元,、1.85億元,、0.7億元，業(yè)績波動較大,。具體來看,，標(biāo)的公司2024年營業(yè)收入3.85億元,，同比減少8.55%，凈利潤0.7億元,，同比減少62.17%,，營收凈利雙降。標(biāo)的公司2024年12月31日凈資產(chǎn)6.65億元,，較前次交易基準(zhǔn)日（2019年12月31日）減少10.53%,。
問詢函要求海航控股補充披露：標(biāo)的公司近5年主要經(jīng)營數(shù)據(jù)、財務(wù)數(shù)據(jù)等,，說明業(yè)績大幅波動的原因及合理性,；說明凈資產(chǎn)較2019年末減少的原因及合理性。
關(guān)于此次交易的評估作價,。海航控股前期公告顯示,，2020年6月，公司將標(biāo)的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至海南機場設(shè)施股份有限公司,，交易作價參照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果7.49億元,，較基準(zhǔn)日（2019年12月31日）賬面凈資產(chǎn)6.65億元溢價12.68%。本次交易作價參照收益法評估結(jié)果7.99億元,，較基準(zhǔn)日（2024年12月31日）賬面凈資產(chǎn)5.95億元溢價34.37%,。本次交易未設(shè)置業(yè)績補償條款。此外,，本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果7.52億元,，溢價率26.39%，溢價部分主要來自無形資產(chǎn)評估增值,。
對此,，問詢函要求海航控股：說明標(biāo)的公司凈資產(chǎn)下降的情況下評估作價增長的原因及合理性；說明未設(shè)置業(yè)績補償條款的原因及合理性,，現(xiàn)有交易安排能否充分保障中小投資者利益,；補充披露無形資產(chǎn)主要明細，包括資產(chǎn)名稱,、用途,、采購時間等。
針對此次收購事項中的關(guān)聯(lián)交易及獨立性,。海航控股草案顯示,，公司及關(guān)聯(lián)方為標(biāo)的公司主要客戶，2024年收入占比82.49%,，其中關(guān)聯(lián)方收入占比21.7%,，本次收購?fù)瓿珊笄笆鼋灰讓⑿略鰹楹：娇毓申P(guān)聯(lián)銷售及應(yīng)收款。此外,，草案顯示,，海航控股關(guān)聯(lián)方在報告期內(nèi)存在參與天羽飛訓(xùn)經(jīng)營的情況,。
針對上述情況，問詢函要求海航控股：補充披露公司關(guān)聯(lián)方參與標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的具體情況,，是否存在向公司及關(guān)聯(lián)方利益傾斜或通過利益讓渡調(diào)整收購價格等情形,；說明上市公司并表收購?fù)瓿珊笫欠駮嬖趹?yīng)收賬款無法回收的風(fēng)險，若產(chǎn)生相關(guān)壞賬損失公司擬采取的應(yīng)對措施,。
針對此次收購的交易安排,。草案顯示，海航控股擬以現(xiàn)金方式收購標(biāo)的公司100%股權(quán),，交易作價7.99億元,。同時,，公司2024年末資產(chǎn)負債率98.91%,，遠高于行業(yè)平均水平。貨幣資金,、交易性金融資產(chǎn)余額合計119.09億元,，遠低于短期借款、長期借款,、一年內(nèi)到期的流動負債等有息負債余額合計619.14億元,。
問詢函要求海航控股：補充披露本次現(xiàn)金收購的具體資金來源，并說明公司采用現(xiàn)金方式收購交易的原因及合理性,；說明本次現(xiàn)金收購是否會影響公司日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)及債務(wù)償還,，是否會加大公司現(xiàn)有財務(wù)資金壓力。
