近日，國家金融監(jiān)督管理總局北京監(jiān)管局與北京市市場監(jiān)督管理局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于做好股權(quán)信托財產(chǎn)登記工作的通知（試行）》（以下簡稱《通知》）,。隨著《通知》的正式實施,，困擾行業(yè)的非上市公司股權(quán)信托登記難題終于得以破解,。
記者了解到，新政落地首月,，包括中國外貿(mào)信托,、中信信托等在內(nèi)的多家機構(gòu)，在北京市市場監(jiān)督管理局及昌平,、通州,、朝陽等區(qū)市監(jiān)局的協(xié)助下,，推動多單創(chuàng)新項目落地，項目分別覆蓋家族傳承,、產(chǎn)業(yè)升級,、破產(chǎn)重整三大場景。業(yè)內(nèi)專家表示,，北京股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點擴容,，是進(jìn)一步盤活我國信托資產(chǎn)邁出的重要一步，相關(guān)案例陸續(xù)落地有利于促進(jìn)以家族信托為代表的財富管理服務(wù)信托的發(fā)展,，推動信托行業(yè)回歸本源,。
潘悅 制圖
外貿(mào)信托一個月三單落地
所謂股權(quán)信托，是指委托人依法將其股權(quán)轉(zhuǎn)移給信托機構(gòu)或者委托信托機構(gòu)出資入股,，由信托機構(gòu)按照委托人的意愿以受托人名義對該股權(quán)進(jìn)行管理,、運用和處分的信托業(yè)務(wù)。股權(quán)信托財產(chǎn)登記,，是指委托人將其合法持有的股權(quán)轉(zhuǎn)移給信托機構(gòu)或者委托信托機構(gòu)出資入股,，依法向公司登記機關(guān)申請股東變更登記或公司設(shè)立登記并對信托財產(chǎn)權(quán)利進(jìn)行公示的行為。
4月16日,，中國外貿(mào)信托為生物醫(yī)藥企業(yè)家徐先生量身定制的股權(quán)信托在北京市昌平區(qū)完成財產(chǎn)登記,，這也是《通知》發(fā)布后全國首批新設(shè)立的股權(quán)信托之一。記者了解到,，上述信托項目委托人徐先生正處于家族企業(yè)傳承的關(guān)鍵節(jié)點,。年邁的“創(chuàng)一代”父母希望將多年打拼的成果平穩(wěn)交接給下一代，但父母明白,，徐先生還需要積累更多經(jīng)驗,，才能承擔(dān)起這份重任。因此,，通過股權(quán)信托架構(gòu),，徐先生以增資形式逐步參與公司決策，積累經(jīng)驗,，而父母保留對公司的絕對控制權(quán),，保障企業(yè)平穩(wěn)過渡。
中國外貿(mào)信托家族財富事業(yè)部總經(jīng)理李珊表示：“我們不僅要防止股權(quán)分散導(dǎo)致家族內(nèi)耗,，更要用制度守護(hù)企業(yè)家精神,。方案特別約定第三代繼承人需完成公益實踐等‘通關(guān)任務(wù)’后方可解鎖受益權(quán)，將財富傳承從‘被動分配’升級為‘主動培育’,。此單生物醫(yī)藥企業(yè)股權(quán)信托的落地,，不僅是中國外貿(mào)信托支持專精特新企業(yè)的有益實踐，更為非上市公司股權(quán)的納入提供‘信托樣本’,?！?/p>
首單落地僅是開端,。據(jù)悉，中國外貿(mào)信托憑借對政策導(dǎo)向與市場需求的精準(zhǔn)把握,，在隨后三周內(nèi)再度完成兩單標(biāo)志性項目,。在北京通州區(qū)，針對戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)融資難題,，中國外貿(mào)信托通過設(shè)立服務(wù)信托為企業(yè)提供股權(quán)管理,、風(fēng)險隔離、資產(chǎn)運營等綜合服務(wù),，吸引社會資本投入新能源領(lǐng)域,。“我們在中國信托登記有限責(zé)任公司辦理信托產(chǎn)品預(yù)登記,，取得產(chǎn)品編碼及預(yù)登記完成通知書，并與委托人簽訂了信托文件,，明確將其持有的標(biāo)的企業(yè)95%的股權(quán)設(shè)立信托,。”外貿(mào)信托相關(guān)負(fù)責(zé)人透露,，在完成上述流程后,，標(biāo)的企業(yè)向通州區(qū)市場監(jiān)管局提交股東變更登記申請及相關(guān)證明材料，經(jīng)審核材料齊全且符合法定形式,，通州區(qū)市場監(jiān)督管理局依法為其辦理了股東變更登記,，并在營業(yè)執(zhí)照上標(biāo)注了信托產(chǎn)品信息，確保了信托財產(chǎn)的規(guī)范登記和公示,。
“這不僅強化了信托財產(chǎn)獨立性,，保障了受益人權(quán)益，更為信托服務(wù)科技創(chuàng)新,、企業(yè)發(fā)展等實體經(jīng)濟領(lǐng)域開辟了新路徑,。”上述相關(guān)項目負(fù)責(zé)人透露,，該模式將在后續(xù)系列項目中得到更多復(fù)制,。
另外，在北京朝陽區(qū),，中國外貿(mào)信托與中信信托作為雙受托人設(shè)立的系列風(fēng)險處置服務(wù)信托,，則開創(chuàng)了司法重整與金融服務(wù)融合的新范式。對此,，有業(yè)內(nèi)專家表示,，北京股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點對風(fēng)險處置服務(wù)信托意義非凡，一方面,，工商信息明示股東信托公司代表信托產(chǎn)品,，有利于準(zhǔn)確披露股東信息,，避免誤導(dǎo)；另一方面,，進(jìn)一步保障信托財產(chǎn)的獨立性,，有利于信托財產(chǎn)管理及受托人履職。
東方園林重整項目“嘗鮮”
記者獲悉,，上述中國外貿(mào)信托與中信信托作為雙受托人設(shè)立的系列風(fēng)險處置服務(wù)信托案例,，即為4月16日中信信托成功在北京市朝陽區(qū)市場監(jiān)督管理局完成的“中信信托-東方園林破產(chǎn)重整專項服務(wù)信托”的股權(quán)信托財產(chǎn)登記項目。
為落實《支持北京深化國家服務(wù)業(yè)擴大開放綜合示范區(qū)建設(shè)工作方案》的相關(guān)要求,，2025年4月10日,，北京金融監(jiān)管局與北京市市場監(jiān)督管理局聯(lián)合印發(fā)股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點政策，通知轄內(nèi)各單位做好北京市股權(quán)信托財產(chǎn)登記工作,。中國信托登記有限責(zé)任公司也于4月15日發(fā)布了配套的通知,。
在接到監(jiān)管機構(gòu)通知后，上述兩家信托公司積極響應(yīng)號召,，充分發(fā)揮金融國企帶頭作用,，迅速部署推進(jìn)，并以“東方園林破產(chǎn)重整專項服務(wù)信托”項下的股權(quán)信托財產(chǎn)登記作為試點項目,，僅用2天即完成全國首單試點項目落地,，率先在全行業(yè)實現(xiàn)股權(quán)信托財產(chǎn)登記，將所持股權(quán)在標(biāo)的公司營業(yè)執(zhí)照上明確標(biāo)注股權(quán)為信托財產(chǎn),。
在業(yè)內(nèi)專家看來,，股權(quán)信托財產(chǎn)登記的成功落地，切實解決了行業(yè)痛點,，強化了信托財產(chǎn)的獨立性,，為信托公司開展股權(quán)信托業(yè)務(wù)提供了清晰的操作指引和堅實的制度保障。這一創(chuàng)新實踐不僅標(biāo)志著股權(quán)信托登記政策從“制度設(shè)計”邁向了“實踐落地”,，也為我國信托財產(chǎn)登記制度的完善和信托行業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ),。
信托財產(chǎn)登記制度日趨完善
中國信托業(yè)協(xié)會發(fā)布的最新數(shù)據(jù)顯示，截至2024年第二季度末,，信托資產(chǎn)規(guī)模余額為27萬億元,，信托行業(yè)已成為我國重要的金融子行業(yè)之一。值得注意的是,，目前信托業(yè)尚未建立完善的信托登記制度,，這既不利于規(guī)范信托產(chǎn)品的信息披露，也不利于信托財產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系的認(rèn)定和信托產(chǎn)品的市場化流轉(zhuǎn),。
以股權(quán)信托為例,，該類產(chǎn)品長期面臨“登記無門”的困境。盡管《信托法》賦予信托財產(chǎn)獨立性，但非上市公司股權(quán)作為信托財產(chǎn)時,，因缺乏明確登記規(guī)則,，始終存在權(quán)屬認(rèn)定模糊、流轉(zhuǎn)程序復(fù)雜等問題,?！锻ㄖ肥状蚊鞔_股權(quán)信托的工商登記與金融監(jiān)管備案細(xì)則，打通了制度落地“最后一公里”,。
公開數(shù)據(jù)顯示,，目前我國非上市公司股權(quán)類資產(chǎn)規(guī)模超300萬億元，而股權(quán)信托存量占比不足1%,。外貿(mào)信托認(rèn)為,，隨著登記流程標(biāo)準(zhǔn)化、確權(quán)效力明確化,、試點城市的擴大,，股權(quán)信托有望成為企業(yè)家財富傳承的“標(biāo)配”工具。
需要說明的是,，雖然我國信托財產(chǎn)登記制度已落地,，但在具體操作層面仍面臨挑戰(zhàn)。有信托公司研究人士直言,，目前《通知》的適用范圍僅限于北京市轄內(nèi)登記的有限責(zé)任公司。地域限制尚可接受,，但采用有限公司形式作為持股平臺,，特別是由信托持有有限公司的控股權(quán)，將引起信托公司風(fēng)險偏好,、合規(guī)風(fēng)控,、決策管理等方面的重大變化，信托公司需調(diào)整傳統(tǒng)架構(gòu)設(shè)計,。另外,，如何合理解決股權(quán)信托過程中的稅收負(fù)擔(dān)也是亟待解決的重要問題。
“建議從立法層面完善信托財產(chǎn)登記制度,，明確信托登記的具體操作規(guī)則,、程序和要求，使其與現(xiàn)行的不動產(chǎn)登記制度有效銜接,。同時,，修訂信托法和不動產(chǎn)登記暫行條例等相關(guān)法律法規(guī)，為不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記提供更加明確的法律依據(jù),。針對信托財產(chǎn)登記環(huán)節(jié)的重復(fù)征稅問題,，建議出臺專門的信托稅收政策，明確信托財產(chǎn)在設(shè)立、存續(xù)和終止階段的稅收處理規(guī)則,，避免重復(fù)征稅,。”中信信托風(fēng)險管理部周萍博士表示,。
