5月22日，富樂德（301297.SZ）披露的公告顯示，根據(jù)深交所上市審核中心有關(guān)工作安排,，擬于近期審核公司發(fā)行股份,、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng),，具體會(huì)議時(shí)間待確定后另行公告,。重組草案（上會(huì)稿）顯示,，公司擬向上海申和投資有限公司（簡稱“上海申和”）等59名交易方發(fā)行股份,、可轉(zhuǎn)換公司債券購買其持有的江蘇富樂華半導(dǎo)體科技股份有限公司（簡稱“富樂華”）100％股權(quán),，并擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金,，本次交易價(jià)格（不含募集配套資金金額）為65.50億元。
富樂德是一家泛半導(dǎo)體領(lǐng)域設(shè)備精密洗凈服務(wù)提供商,，專注于為半導(dǎo)體及顯示面板生產(chǎn)廠商提供一站式設(shè)備精密洗凈及其衍生增值服務(wù),。同時(shí)，逐步導(dǎo)入半導(dǎo)體零部件材料制造及維修業(yè)務(wù),，為國內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)備廠和FAB廠提供優(yōu)質(zhì)零部件和材料,。
富樂華主營業(yè)務(wù)為功率半導(dǎo)體覆銅陶瓷載板的研發(fā)、設(shè)計(jì),、生產(chǎn)與銷售,，客戶包括意法半導(dǎo)體、英飛凌,、比亞迪等知名企業(yè),。
公告顯示，富樂德擬以發(fā)行股份方式支付交易對(duì)價(jià)61.90億元,，發(fā)行價(jià)格為16.30元/股,；以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式支付的交易對(duì)價(jià)為3.60億元，初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為16.30元/股,。此外,，公司擬募集配套資金不超過7.83億元，用于支付交易費(fèi)用及公司項(xiàng)目建設(shè),。
具體來看,，本次募集配套資金用途為支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)等,，半導(dǎo)體功率模塊（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目,，高導(dǎo)熱大功率濺射陶瓷基板生產(chǎn)項(xiàng)目，寬禁帶半導(dǎo)體復(fù)合外延襯底研發(fā)項(xiàng)目,。
根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告,，截至2024年9月30日，富樂華納入評(píng)估范圍內(nèi)的所有者權(quán)益賬面值為30.36億元,，在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營前提下股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為65.50億元,，增值額為35.14億元，增值率為115.71%,。
為充分維護(hù)上市公司及中小股東的利益,，本次交易方案設(shè)定了業(yè)績補(bǔ)償條款,。上海申和為本次交易業(yè)績承諾方，業(yè)績承諾方承諾標(biāo)的公司2025年,、2026年,、2027年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別不低于28517.74萬元、34211.88萬元和41415.67萬元,，累計(jì)不低于104145.29萬元,。
2022年至2023年及2024年1—9月，富樂華營業(yè)收入分別為11.07億元,、16.68億元和13.73億元,，凈利潤分別為2.56億元、3.44億元和1.90億元,。
富樂德表示,，本次收購將助力上市公司進(jìn)一步完善在半導(dǎo)體行業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級(jí)布局，加速從半導(dǎo)體洗凈及增值服務(wù)導(dǎo)入半導(dǎo)體零部件材料的生產(chǎn)制造業(yè)務(wù),。交易完成后,，富樂華將成為上市公司全資子公司，有助于增強(qiáng)上市公司資產(chǎn)質(zhì)量及持續(xù)盈利能力,。
財(cái)報(bào)顯示,，富樂德2024年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.80億元，同比增長28.12%,；歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.09億元,，同比增長15.95%。2025年一季度,，公司營業(yè)收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為2.14億元和2889.95萬元,，同比分別增長28.34%、9.82%,。
5月22日,，富樂德收于43.10元/股，漲幅5.64%,。（實(shí)習(xí)生柴懿桓對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）
