在這場席卷包括中國市場在內(nèi)的全球并購浪潮中,，通過并購基金進行資本運作正成為許多國內(nèi)上市公司的選擇：在引入私人資本,、實現(xiàn)國有企業(yè)混合所有制改革的同時,，也拓寬了企業(yè)的外延式增長,。
潮涌 超40家上市公司扎堆并購基金
進入2014年以來,，一場前所未有的并購浪潮正在橫掃整個中國A股市場,，除了自身直接參與產(chǎn)業(yè)并購之外,，更多的上市公司,，正在通過與私募基金等民間資本合作設(shè)立并購基金的模式來進行產(chǎn)業(yè)并購。
9月24日,，上市公司仟源藥業(yè)宣布,，與磐霖資本簽署設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金之戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方擬設(shè)立“磐霖仟源醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)并購基金合伙企業(yè)(有限合伙)”,，總規(guī)模擬定為3億元,，該產(chǎn)業(yè)基金專注于醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資，主要投資醫(yī)療器械,；醫(yī)藥,，包括生物醫(yī)藥、特色中藥和特色化學藥,；保健品等,。此前一天，大湖股份宣布與私募基金優(yōu)勢資本合作成立消費產(chǎn)業(yè)并購資金,，主要聚焦大消費,、有機農(nóng)業(yè)等方面的并購，首期投資3億元,，希望今年年內(nèi)完成1到2項并購,。
除了近期的上述兩家公司之外，今年9月份以來就有包括格林美,、北玻股份,、園城黃金、恒泰艾普,、金新農(nóng),、中源協(xié)和等多家上市公司宣布成立產(chǎn)業(yè)并購基金，這些公司大多數(shù)選擇和私募基金合作,，引入私募資本,，進行產(chǎn)業(yè)鏈并購。據(jù)《經(jīng)濟參考報》記者初步統(tǒng)計,，2014年以來,，已經(jīng)有超過40家上市公司發(fā)起設(shè)立或者參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，主要集中在醫(yī)療,、傳媒,、互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域。
上市公司緣何鐘情設(shè)立并購基金,？業(yè)內(nèi)人士分析,，一般意義上，并購基金的運作模式是通過收購目標企業(yè)股權(quán),，獲得對目標企業(yè)的控制權(quán),，然后對其進行一定的重組改造,，持有一定時期后再出售獲利。然而,，對于中國的上市公司來說,，設(shè)立并購基金，則更多的是實現(xiàn)企業(yè)自身從內(nèi)延式增長到外延式擴張的轉(zhuǎn)化,，在這些“中國式”的并購基金中,，一般均約定，上市公司對于并購標的擁有優(yōu)先購買權(quán),，例如中恒集團、合興包裝等均有此類條款,。PE等外部機構(gòu)以一般合伙人的身份與上市公司共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金,，繼而在外尋求適合上市公司未來擴張的優(yōu)質(zhì)項目予以培育，再將該項目注入上市公司,，隨即完成資本退出,。
北京的一位私募業(yè)人士對《經(jīng)濟參考報》記者表示，沒有一個美國大公司不是通過某種程度,、某種形式的兼并成長起來的,，幾乎沒有一家公司主要是靠內(nèi)部成長起來的。在現(xiàn)階段,，許多中國企業(yè),，尤其是上市公司，僅僅通過企業(yè)自身的增長已經(jīng)不能滿足要求,，必須要借助并購來實現(xiàn)外延式擴張,，在這種情況下，通過設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金,，引入私募資本,，未嘗不是一個很好的做法。他表示,，有限合伙企業(yè)靈活性高,，并且在稅收優(yōu)惠上有著明顯優(yōu)勢，除此之外,，上市公司擔任LP(有限合伙人),，通過并購基金進行收購，還可以繞開上市公司自身并購種種復雜程序和監(jiān)管要求,。引入私募資本之后,，還可以通過杠桿設(shè)計來有效分擔上市公司進行收購的風險。
契機 國企改革新路徑顯現(xiàn)
除了上市公司通過設(shè)立并購基金來進行收購實現(xiàn)外延式擴張外,，《經(jīng)濟參考報》記者注意到,，在國有企業(yè)混合所有制改革的浪潮中,，更多的國有資本也在通過并購基金來實現(xiàn)對于旗下國有資產(chǎn)的整合，與此同時,，更多的民間資本也正通過并購基金來參與到國有企業(yè)混合所有制改造中,。
9月18日晚間，停牌近4個月的國投中魯發(fā)布了重組預案,，公司擬通過重大資產(chǎn)出售,、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓的一攬子整體交易，實現(xiàn)江蘇環(huán)亞借殼上市,。值得注意的是,，預案顯示，交易前,，上市公司控股股東國投公司是此次交易對方國投協(xié)力發(fā)展的有限合伙人(持有59.90%份額),，同時也是交易對方國投創(chuàng)新基金的第一大股東，國投創(chuàng)新基金是江蘇環(huán)亞的第三大股東,，持股比例為8.7%,，交易完成后國投協(xié)力發(fā)展將成為上市公司的第二大股東，持股比例為20.56%,。也就是說,，在此次借殼上市中，國投公司利用了下屬國投協(xié)力發(fā)展并購基金的資金優(yōu)勢及資本運作優(yōu)勢,，受讓國投公司持有上市公司股權(quán)和擬出售資產(chǎn),。
“在這起借殼中，國投付出了上市公司的實際控制權(quán),，但是相應地通過其控制的并購基金(國投創(chuàng)新)獲得了借殼后新公司的股權(quán),，國投中魯復牌后已經(jīng)連續(xù)拉了5個漲停板(截至9月25日)，這意味著國投在其中獲得了大量的溢價,，從某種意義上實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的保值增值,。”一位券商分析師對《經(jīng)濟參考報》記者表示,。
通過并購基金來參與國有企業(yè)的混合所有制改造,，同時也是吸引民間資本進入的有效途徑之一。今年6月,，諾亞財富推出了一款聚焦于國有企業(yè)混和所有制改革所可能產(chǎn)生的并購機會的基金,，2天之內(nèi)就完成10億元的募集目標。實際上,，聯(lián)想旗下的弘毅資本近些年來就大量并購或參股地方政府主導的企業(yè)改制重組,，目前仍舊持有新華保險、中復連眾、快樂購物,、耀華玻璃,、石藥集團等多家具有國企血統(tǒng)的企業(yè)。通過并購基金的介入,，打破原來“純國有”或“純家族”的公司治理結(jié)構(gòu),，通過建立更科學合理的董事會、公司治理系統(tǒng),、激勵體系等,，從源頭上改變企業(yè)的行為方式和企業(yè)文化等，以期獲得更佳的經(jīng)營業(yè)績回報,。這已經(jīng)被業(yè)內(nèi)稱之為中國特色的并購基金獲利途徑,。
據(jù)投中集團旗下CVSource金融數(shù)據(jù)終端顯示，近十年國內(nèi)宣布成立并購基金共74只,，涉及基金規(guī)模約2000億元,，尤其是近兩年呈爆發(fā)式增長。投中集團CEO金建華表示,，本世紀初，并購基金在國內(nèi)生根發(fā)芽,，其核心業(yè)務(wù)是圍繞國企改制,。國有資產(chǎn)是中國體量最龐大的資產(chǎn)類別之一，僅國資委旗下直接管理資產(chǎn)就高達30萬億,，在前幾輪國企改革運動中,，弘毅投資、中信資本憑借根正苗紅的背景優(yōu)勢,，以自身改制歷程為支撐,，迅速成為國企改制重組市場的核心支柱，過往十余年間,，弘毅投資31個投資項目近170億元的投資成績堪稱國企改制勞模之首,。
前景 歷史性并購浪潮或涌現(xiàn)
數(shù)據(jù)顯示，8月中國并購市場共完成77起并購交易,，披露金額的68起交易,，交易總價值約為2643.93億元，平均每起案例交易價值約38.88億元,，披露總金額與上月的401.99億元相比增加557.71%,。而在全球市場，今年8月并購交易也達到14年以來最高水平,。根據(jù)Dealogic的數(shù)據(jù),，截至8月28日，全球并購交易額達到2930億美元，較去年8月的1600億美元高出83%,。
Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)則顯示,，僅2014年以來，中國公司已經(jīng)完成的并購交易數(shù)目就達到1256宗,，交易總價值達到7222億元,；未完成的并購交易數(shù)目則達到1419宗，涉及金額更是高達9869億元,，合計達到1.7萬億元之巨,。相比之下，在重組相當活躍的2013年,，全年并購交易也只有1296家次,，金額合計6330億元。
安信證券分析師諸海濱則表示,，2013年以來中國市場并購的活躍,，除了受新股IPO暫停的因素影響外，更重要的是反映了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)面臨調(diào)整,、增長模式改變,、移動互聯(lián)網(wǎng)洗牌傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)等一系列挑戰(zhàn)�,！澳壳爸袊①徥袌鲆呀�(jīng)具備天時(經(jīng)濟轉(zhuǎn)型),、地利(技術(shù)進步)、人和(政策放松),，加上產(chǎn)業(yè)并購基金和定向并購債券等新市場中介的出現(xiàn),，預示著中國或?qū)⒊霈F(xiàn)一次歷史性的并購浪潮�,！敝T海濱認為,。
稍早之前，國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》已經(jīng)明確,，鼓勵各類財務(wù)主體通過設(shè)立并購基金,，參與并購重組。證監(jiān)會在近日發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的征求意見稿》里,，對上市公司并購增加了相應的鼓勵性條款,，鼓勵各類市場主體通過設(shè)立并購基金參與上市公司的并購重組。
多位接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪的私募人士則表示,，相對于國外發(fā)達的并購市場,，國內(nèi)并購基金的發(fā)展仍然面臨諸多障礙，其中包括難以獲取企業(yè)的控制權(quán),、融資方式過于單一,，垃圾債券等杠桿工具缺乏,，退出渠道不暢。無論是上市或者出售股權(quán),，都比較困難,，亟待出臺新的政策來放松相關(guān)限制。
