為獲得董事會主動(dòng)權(quán),，西藏藥業(yè)主要股東的斗爭持續(xù)升溫，公司近期頻繁發(fā)布的公告也顯示出了濃烈的火藥味,。面對董事會僅剩的兩個(gè)席位,，明日(9月26日)西藏藥業(yè)召開的股東大會將成為雙方博弈的關(guān)鍵。
盡管西藏藥業(yè)第一大股東華西藥業(yè)轉(zhuǎn)而向監(jiān)事會提請的召開股東大會獲得監(jiān)事會通過，并且監(jiān)事會將召集分別于9月26日,、9月30日召開股東大會,，但石林一方和新鳳凰城一方連續(xù)出招，陳達(dá)彬一方尚面臨三重考驗(yàn),。
獨(dú)董席位歸屬成勝負(fù)手
自8月16日員工加薪議案在“5:4”的董事會投票中涉險(xiǎn)過關(guān)后,，西藏藥業(yè)新成立不到4個(gè)月的9人董事會的分裂已經(jīng)公開化：一方是以董事長石林為首，副董事長楊建勇,，有新鳳凰城背景的總經(jīng)理張虹,，獨(dú)立董事李文興、李其,；另一方是以實(shí)際控制人陳達(dá)彬?yàn)槭�,，陳達(dá)彬之子周裕程，董事王英實(shí)和獨(dú)董饒潔,。
“5:4”的對陣意味著兩方都沒有絕對優(yōu)勢,，董事會新成員花落誰家將決定雙方最終的實(shí)力對比。陳達(dá)彬于8月22日向董事會提出了召集臨時(shí)股東大會審議增選董事相議案的函件,，要求增補(bǔ)呂先锫,、劉小進(jìn)為公司獨(dú)立董事，增補(bǔ)的董事采用非累積投票制(直接投票制)選舉產(chǎn)生,。不過,，該議案被8月28日召開的董事會以“5:4”的投票結(jié)果否決，否決的5票正是員工加薪議案中投了贊成票的石林,、楊建勇,、張虹、李文興和李其,。
緊接著,，9月11日公布的監(jiān)事會決議同意了華西藥業(yè)的請求，召開公司臨時(shí)股東大會,，對增補(bǔ)兩名獨(dú)立董事議案,、臨時(shí)股東大會對于增補(bǔ)的董事采用累積投票制選舉產(chǎn)生的議案、提名呂先锫,、劉小進(jìn)為增補(bǔ)的獨(dú)立董事候選人這四個(gè)議案進(jìn)行審議,，前兩個(gè)議案通過9月26日的股東大會進(jìn)行投票、后兩個(gè)議案則安排在9月30日的股東大會,。
如果華西藥業(yè)增補(bǔ)呂先锫,、劉小進(jìn)兩名獨(dú)立董事獲得股東大會通過，西藏藥業(yè)董事會格局或?qū)⒏膶�,，陳達(dá)彬一方有望逆轉(zhuǎn)目前的被動(dòng)局面,。
最新的西藏藥業(yè)股東數(shù)據(jù)顯示，華西藥業(yè)持股比例為21.62%，第二大股東新鳳凰城持股18.52%,，康哲藥業(yè)以及一致行動(dòng)人持股7.32%(若在停牌前天津康哲未增減持),，石林控制的西藏通盈投資與一致行動(dòng)人天津通盛合計(jì)持股4.22%(若在停牌前天津通盛未增減持)。除此之外公司前十大股東還包括兩家QFII海通國際,、國元香港,，以及公募基金華夏紅利基金、匯添富醫(yī)藥保健基金,。因此,，若26日股東大會順利召開，這幾方股東如何站隊(duì)將成為關(guān)鍵,。
三重考驗(yàn)懸念重重
一重考驗(yàn)：監(jiān)事楊冬燕,、獨(dú)立董事李文興齊出招，或?yàn)樽柚?月26日股東大會,。
在監(jiān)事會通過華西藥業(yè)請求并發(fā)出兩次召開股東大會的通知后,，9月13日西藏藥業(yè)監(jiān)事楊冬燕隨即向公司董事會和監(jiān)事會分別提交了《監(jiān)事函》，認(rèn)為第五屆監(jiān)事會第三次會議召集召開程序違法,，決議存在無效內(nèi)容,，要求撤銷第五屆監(jiān)事會第三次會議決議。但楊冬燕的請求似乎并未見效,。因此在9月23日,，西藏藥業(yè)發(fā)布公告顯示，楊冬燕將西藏藥業(yè)告上了法庭,，請求拉薩城關(guān)法院依法撤銷公司第五屆監(jiān)事會第三次會議決議和召開臨時(shí)股東大會的通知,，拉薩城關(guān)法院于9月19日受理了該案件。根據(jù)2013年年報(bào)顯示,，楊冬燕曾任鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司總經(jīng)理助理,；現(xiàn)任鳳凰城房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、西藏藥業(yè)監(jiān)事,。
另一方面,，此前董事會投票一直與董事長石林保持一致的獨(dú)立董事李文興也出了新招。9月24日,，李文興向上市公司出具了獨(dú)立董事函,，提出
“本人建議上市公司敦促華西藥業(yè)就在2014年第二次臨時(shí)股東大會上表決的”以累積投票方式選舉增補(bǔ)獨(dú)立董事“的議案出具承諾，保證在表決該項(xiàng)議案時(shí),，華西藥業(yè)投贊成票,，以消除外界對華西藥業(yè)本次提案動(dòng)機(jī)的質(zhì)疑,�,！�
相關(guān)分析人士認(rèn)為，從監(jiān)事和獨(dú)立董事兩方角度對華西藥業(yè)提出召開股東大會進(jìn)行質(zhì)疑，或是試圖不斷引起監(jiān)管層注意,，以監(jiān)管層的角度阻止9月26日股東大會的召開,。因?yàn)?月26日的股東大會的兩項(xiàng)議案，若增補(bǔ)兩名獨(dú)立董事的議案獲得通過,，那么華西藥業(yè)將占據(jù)先機(jī),，使得9月30日華西藥業(yè)提議的兩名獨(dú)立董事通過的可能性增大，這顯然是石林和新鳳凰城方面不愿看到的,。
二重考驗(yàn)：西藏通盈投資提議增補(bǔ)張玉周為獨(dú)董候選人,，9月30日股東大會將出現(xiàn)獨(dú)董“三選二”局面。
如果陳達(dá)彬方在9月26日的股東大會中關(guān)于增補(bǔ)兩名獨(dú)立董事議案獲得通過,，那么無論使用累積投票制的議案是否通過,，9月30日的會議都會就華西藥業(yè)提議的兩名獨(dú)立董事呂先锫、劉小進(jìn)進(jìn)行投票,。因此,，以石林為實(shí)控人的西藏通盈投資于9月19日提交了臨時(shí)提案，欲增選張玉周為獨(dú)董候選人,，如此一來,，在9月30日召開的股東大會上將出現(xiàn)獨(dú)董“三選二”的局面。
因此,，即使陳達(dá)彬順利度過了9月26日的第一關(guān),，9月30日獨(dú)董“三選二”的局面仍然存在著變數(shù)。若“三選二”中張玉周當(dāng)選,，按照此前董事會投票對決的結(jié)果,，石林和新鳳凰城一方將有6票在握，而按照公司章程,，西藏藥業(yè)董事會人數(shù)上限是11人,，那么陳達(dá)彬一方逆轉(zhuǎn)董事會格局的努力將功虧一簣。
三重考驗(yàn)：新鳳凰城提議兩名獨(dú)立董事候選人,，但未公布召開股東大會時(shí)間,。
即使陳達(dá)彬能夠通過以上兩關(guān)，但石林與新鳳凰城還設(shè)置了第三重考驗(yàn),。新鳳凰城于9月12日也向董事會提出了增補(bǔ)兩名獨(dú)立董事的議案,，選舉伍遠(yuǎn)超、馬戰(zhàn)坤為獨(dú)立董事,，采取累積投票制,。對此，董事會以石林方5票同意的投票通過了新鳳凰城增補(bǔ)獨(dú)立董事的議案,。但有別于西藏通盈投資以股東身份直接向9月30日股東大會提出增補(bǔ)獨(dú)立董事的方式,，新鳳凰城的增補(bǔ)獨(dú)立董事并未放在9月30日股東大會同時(shí)進(jìn)行,，且至今仍未確定股東大會召開時(shí)間。
有分析人士表示,，新鳳凰城提出增補(bǔ)兩名獨(dú)立董事或是備選方案,，結(jié)合監(jiān)事楊冬燕提起的訴訟來看，若法院宣判監(jiān)事會決議和召集股東大會無效,，那么新鳳凰城或可迅速召開股東大會,，力爭在董事會拿下一到兩席，則可以結(jié)束這場爭奪,。
不過,，上海杰賽律師事務(wù)所律師王志斌則向記者表示，一審從受理到審決的規(guī)定期限是6個(gè)月,，一般都會給雙方至少一個(gè)月的舉證時(shí)間,，因此在9月30日股東大會召開之前開庭估計(jì)都來不及，更別說宣判,。因此,，此訴訟對9月26日、9月30日召開股東大會產(chǎn)生影響的可能性極小,。當(dāng)然,，如果在股東大會召開并通過后的60日內(nèi)，法院宣判否決監(jiān)事會的召集身份并撤銷股東大會相關(guān)決議,，華西藥業(yè)也是可以通過自己召開股東大會的方式增補(bǔ)獨(dú)董,，當(dāng)然新鳳凰城作為股東也是有權(quán)召開股東大會的。
